Ключови фрази
Евентуална евикция при конкуриращи права на трети лица * преобразуване на търговски дружества * отделяне * договор за покупко-продажба

Р Е Ш Е Н И Е


№ 18



гр.София, 02.03.2017 г.



В И М Е Т О Н А Н А Р О Д А



Върховният касационен съд на Република България, Трето отделение на Гражданска колегия в публичното съдебно заседание на двадесет и трети февруари две хиляди и седемнадесета година в състав:

ПРЕДСЕДАТЕЛ: Емил Томов
ЧЛЕНОВЕ: Драгомир Драгнев
Геновева Николаева

при участието на секретаря Росица Иванова, като изслуша докладваното от съдия Драгомир Драгнев гр. д. № 2870 по описа за 2016 г. приема следното:

Производството е по реда на чл.290 от ГПК.
Образувано е по касационна жалба на [фирма] против решение № IV-24 от 24.03.2016 г., постановено по в.гр.д. № 187 по описа за 2016 г. на Бургаския окръжен съд, Г.О., четвърти въззивен състав, с което е обезсилено изцяло решение № 85 от 5.11.2015 г. по гр.д. №29 по описа за 2015 г. на Районен съд-гр. Царево, като производството по делото е прекратено.

Касаторът твърди, че решението на Бургаския окръжен съд е необосновано, неправилно поради нарушение на материалния закон и постановено при съществено нарушение на съдопроизводствените правила, поради което моли да бъде отменено и да бъде постановено друго, с което да бъдат уважени предявените от него искове.
Ответниците по касационната жалба С. А. Л. Л. и С. Л. оспорват жалбата и молят решението на Бургаския окръжен съд да бъде оставено в сила.
Върховният касационен съд на Република България, състав на Трето отделение на Гражданска колегия, след като обсъди становищата на страните по посочените в жалбата основания за касация на решението, приема следното:
Касационната жалба на [фирма] срещу решението на Бургаския окръжен съд е допустима: подадена е от легитимирана страна в срока по чл.283 от ГПК и срещу решение на въззивен съд, с което този съд се е произнесъл по искове с цена от 13 333,33 щатски долара.
Решението е допуснато до касационно обжалване с определение № 692 от 2.11.2016 г. по настоящото дело на основание чл.280, ал.1, т.1 от ГПК по следния въпрос:
Когато е извършено преобразуване чрез отделяне на новоучредено дружество и по силата на плана за преобразуване даден недвижим имот е преминал в имуществото на новоучреденото дружество, правата по чл.190, ал.2 от ЗЗД на купувача, произтичащи от покупко-продажбата на недвижимия имот, преминават ли върху новоучреденото дружество, или остават у преобразуващото се дружество?
В решение № 81 от 9.7.2012 г. по т. д. № 940 по описа за 2011 г. на Първо Т.О. на ТК на ВКС са дадени общи разяснения относно правоприемството на правата и задълженията в случаите на разделяне и отделяне на дружества. При сливането и вливането правоприемството по дефиниция е общо и правоприемникът е един, поради което не се изисква правата и задълженията да се описват. При разделяне и отделяне обаче обект на правоприемство е само част от имуществото на преобразуващото се дружество, поради което трябва да се посочи имуществото, което преминава към дружеството-правоприемник. При отделяне неразпределеното имущество остава в преобразуващото се дружество, а описаното в плана за преобразуване имущество преминава върху новоучреденото дружество. Планът за преобразуване обаче не може да се възприема буквално и всички права, които не са изрично посочени в него да се считат за останали в патримониума на преобразуващото дружество. Планът, съдържащ волеизявления, които пораждат, погасяват и преобразуват права, трябва да се тълкува съобразно правилата, съдържащи се в чл. 20 от ЗЗД. Това означава да се извлече действителната воля на съставителите, отделните уговорки да се тълкуват във връзка едни с други и всяка една да се схваща в смисъла, който произтича от плана за преобразуване, с оглед неговата цел, обичаите в практиката и добросъвестността. Затова при прехвърляне на недвижим имот от имуществото на преобразуващото дружество в имуществото на новообразуваното дружество не може да се твърди догматично, че се прехвърлят само вещните права. Смисълът на преобразуването е новоучреденото дружество да поеме управлението на недвижимия имот с необходимите за целта разходи и ползи от този имот, което включва породените облигационни права и задължения, свързани с имота. Когато планът предвижда прехвърляне на недвижим имот в имуществото на новоучреденото дружество и част от имота или целият имот се окажат чужда собственост, заместващата собствеността облага/отговорността на продавача за евикция/, трябва да се счита също за прехвърлена по силата на логиката, обичая и на добросъвестността.
От този отговор на въпроса става ясно, че въззивният съд не е извършил необходимото тълкуване на плана за преобразуване, за да прецени дали правата по чл.190 от ЗЗД са преминали върху новообразуваното дружество-ищец. Този съд формално е приел, че след като се прехвърля недвижим имот, се прехвърля само вещното право на собственост. Освен това въззивният съд погрешно е счел, че правоприемството в правата касае процесуалната, а не материалноправната легитимация на ищеца. Затова вместо да отмени първоинстанционното решение и да отхвърли исковете, или да потвърди осъждането на ответниците, въззивният съд неправилно е обезсилил първоинстанционното решение и е прекратил производството. Това налага след касиране на въззивното решение делото да се върне за ново разглеждане на спора по същество от друг състав на въззивния съд.
Воден от горното, съставът на Върховния касационен съд на Република България, Гражданска колегия, Трето отделение
Р Е Ш И :

ОТМЕНЯ решение № IV-24 от 24.03.2016 г., постановено по в.гр.д. № 187 по описа за 2016 г. на Бургаския окръжен съд, Г.О., четвърти въззивен състав.

ВРЪЩА ДЕЛОТО за ново разглеждане на друг състав на Бургаския окръжен съд.

Решението не подлежи на обжалване.


ПРЕДСЕДАТЕЛ: ЧЛЕНОВЕ: