2 Р Е Ш Е Н И Е №130 София, 29.10. 2020 г. В И М Е Т О Н А Н А Р О Д А Върховният касационен съд на Република България, Търговска колегия, второ отделение в публично съдебно заседание на четиринадесети октомври две хиляди и двадесета година в състав: ПРЕДСЕДАТЕЛ: ТАТЯНА ВЪРБАНОВА ЧЛЕНОВЕ: БОЯН БАЛЕВСКИ ПЕТЯ ХОРОЗОВА при секретаря Силвиана Шишкова изслуша докладваното от председателя /съдия/ Татяна Върбанова т.д. № 2283/2019 г. и за да се произнесе, взе предвид следното: Производството е по чл.290 ГПК. Образувано е по касационна жалба, подадена от А. П. Д., в качеството й на законен представител на малолетните касатори: Б. Б. Н., П. Б. Н. и Б. Б. Н., срещу решение № 55 от 27.03.2019 г. по в.т.д. № 262/2018 г. на Апелативен съд – Велико Търново, с което след отмяна на решение № 55 от 18.05.2018 г. по т.д. № 79/2017 г. на Окръжен съд – Ловеч, са отхвърлени предявените против „Осъм Комерс” АД, [населено място], искове по чл.71 ТЗ за признаване за установено по отношение на ответника, че всяка една от ищците притежава по 968 броя поименни акции от капитала на „Осъм Комерс” АД. С определение № 335 от 19.05.2020 г. настоящият съдебен състав е допуснал касационно обжалване на въззивното решение, в хипотезата по чл.280, ал.1, т.3 ГПК, по следния правен въпрос: При наследяване на налични поименни акции, какво придобива всеки един от наследниците – индивидуална собственост върху реален брой акции, или идеална част от собствеността върху всяка една акция и приложима ли е разпоредбата на чл.177 ТЗ при наследяване на налични поименни акции. Касационните жалбоподатели оспорват застъпеното от въззивния съд становище за начина на наследяване на акциите и за приложимост на чл.177 ТЗ, като изтъкват доводи, че тази разпоредба не урежда наследяването на акции, а има отношение единствено към упражняване на правата по една единствена съсобствена акция. В жалбата се твърди, че съдът е следвало да прецени, съобразно разпоредбите на наследяването, дали наследените акции се разпределят между наследниците в реални дялове или всяка акция става съсобствена на наследниците и едва след това да обсъжда дали правата по наследените акции ще се упражняват по реда на чл.177 ТЗ. Касаторите изтъкват, че според съдебната практика, акциите не се разглеждат като движими вещи, а като вземания, поради което могат да бъдат поделени между съсобствениците, съобразно размера на дяловете, а чл.177 ТЗ е приложим само ако има остатък акции, които не могат да се разпределят според правата и броя на наследниците. По съображения в жалбата и в писмена защита, поддържани от процесуалния пълномощник на касаторите в проведеното на 14.10.2020 г. публично съдебно заседание, се иска касиране на атакуваното решение и постановяване на ново решение по същество за уважаване на исковите претенции. В постъпил по делото писмен отговор, както и в публичното съдебно заседание на 14.10.2020 г. ответникът по касация „Осъм Комерс” АД, ЕИК[ЕИК], чрез процесуален пълномощник, поддържа доводи за законосъобразност и обоснованост на атакуваното решение. Счита, че апелативният съд правилно е приложил специалната разпоредба на чл.177 ТЗ, регламентираща правилата за упражняване на права по съсобствени акции - заедно от съсобствениците и преграждаща възможността наследени акции в съсобственост автоматично да се разпределят между отделни наследници.Сочи се, че при наличие на изрична регламентация за режима за наследяване на акции, е недопустимо прилагане по аналогия на законова уредба, касаеща наследяването на вземания. В отговора по чл.287 ГПК са развити подробни съображения за неоснователност на съдържащите се в касационната жалба оплаквания, с искане за потвърждаване на постановеното от Апелативен съд – Велико Търново решение. По правния въпрос, по който е допуснато касационно обжалване, ответното дружество се позовава и на вече постановени съдебни актове на ВКС по реда на чл.290 ГПК. Върховният касационен съд, Търговска колегия, състав на второ отделение, като взе предвид данните по делото и доводите на страните, в съответствие с правомощията си по чл.293 ГПК, приема следното: За да постанови атакуваното решение, въззивният съдебен състав е приел от фактическа страна следното: Ответното дружество е вписано в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел с капитал 50 000 лв., разпределен в поименни акции, с номинал 2 лв. всяка една, записани изцяло, за които се издава временно удостоверение; На 14.05.2014 г. е починал акционерът Б. Г. Н., с наследници по закон тримата малолетни ищци и неучастващите в делото – Б. Б. Н., Г. Б. Н. и Ю. П. Н.; Ищците са приели наследството по опис, в т.ч. и 5 811 акции, всяка с номинална стойност от 2 лв., от капитала на „Свинекомплекс Боздуганово” АД, сега „Осъм Комерс” АД; В Алонж № 1 към книгата на акционерите на ответното дружество и удостоверение, издадено от него, е отразено, че ищците, в качеството им на наследници на Б. Н. – собственик на 5 811 поименни акции от капитала на дружеството, притежават заедно, по см. на чл.177 ТЗ, акции от капитала на дружеството – всеки от тях по 1/6 ид.ч. За безспорно е прието, че между ищците и останалите трима наследници не е постигнато съгласие за упълномощаване на общ пълномощник по смисъла на чл.177 от ТЗ, нито е извършена доброволна делба на наследените акции. По спорния въпрос – дали при наследяване по закон при няколко наследници те придобиват реален брой акции или върху всяка една от оставените в наследство акции възниква съпритежание, апелативният съд, след подробно обсъждане на спецификите на акцията и правата, които тя обективира, както и неделимостта на акцията и възможността за съвместно упражняване на правата по нея, когато тя принадлежи на няколко лица /чл.177 ТЗ/, е извел извод, че по силата на наследяването по закон, ищците, заедно с останалите трима наследници, са притежатели на по 1/6 идеална част от всяка една от поименните акции, а не на реален брой акции, съответстващи на частта им от наследството. Решаващият съд не е възприел становището на ищците, че след като се касае за оставени в наследство пакет акции, то те се разпределят между наследниците по силата на наследственото правоприемство. В мотивите е изтъкнато, че разпоредбата на чл.177 ТЗ не може да има различен режим на прилагане в зависимост от това, дали се наследяват няколко акции, или се наследяват множество акции, чийто брой позволява разделяне между наследниците, както и, че цитираната разпоредба е приложима за всяка една акция. Изразено е становище, че в случая, поименните акции на наследодателя Б. Н. са наследени от шестимата му наследници по закон и те са съпритежатели на акциите, при идеални части, съобразно квотите им в наследството, както и, че всяка една поименна акция е станала самостоятелен обект на съпритежаване от всички наследници. Като несъответстващо на чл.177 ТЗ е счетено твърдението на ищците за наследяване от всеки един от тях на по 968 броя поименни акции и за приложение на посочената разпоредба само за останалите 3 броя поименни акции. Решаващият съдебен състав е констатирал липсата на доказателства и за извършена доброволна делба между наследниците, поради което не е приел, че ищците са станали индивидуални притежатели на претендирания реален брой поименни акции от капитала на ответното акционерно дружество. По тези основни съображения, исковите претенции с правно основание чл.71 ТЗ са отхвърлени като неоснователни, като е отменено първоинстанционното решение. По правния въпрос, обусловил допускането на касационно обжалване: След постановяване на определението за допускане на касационно обжалване по настоящото дело, по реда на чл.290 ГПК е постановено решение № 47 от 31.07.2020 г. по т.д. № 673/2019 г. по описа на Върховния касационен съд, II т.о., с което е даден отговор на идентичен правен въпрос. Прието е, че при наследяване на налични поименни акции всеки един от наследниците придобива идеална част от всяка акция, съответстваща на дела му в наследството, а не реален брой акции, пропорционален на наследствения му дял. Становището в този смисъл е основано на съображения, че: всяка акция материализира самостоятелни членствени права и може да е самостоятелен обект на разпореждане и обект на наследствено правоприемство е всяка отделна акция, а не съвкупност от акции; Акциите, попадащи в наследствената маса, не се разпределят автоматично между наследниците, съобразно техния съответен дял в наследството; Когато акцията е налична ценна книга, тя има и качеството на вещ и затова при наследяване на налични акции възниква съсобственост и по отношение на ценните книги като вещи, което прави невъзможно автоматичното им разделяне. В цитираното решение е възприето, че акцията като ценна книга удостоверява участие на притежателя й с посочената в нея номинална стойност в капитала на дружеството и като титул за участие в акционерното дружество, с произтичащите от това членствени права, вкл. и неимуществени, се различава от вземанията, а по силата на изричната разпоредба на чл.177 ТЗ акцията е неделима и може да принадлежи на няколко лица. Поради това, касационният състав, постановил решение № 47 от 31.07.2020 г., е изтъкнал, че е невъзможно прилагане по аналогия на режима на наследяване на вземания и по отношение на акциите. Принципното становище по приложимостта на чл.177 ТЗ е възприето и в решение № 58 от 10.08.2020 г. на ВКС, състав на I т.о., макар и да е постановено също по конститутивен иск с правно основание чл.74 ТЗ. Настоящият съдебен състав споделя изцяло изразените становища в посочените съдебни актове, както и отговорът на правния въпрос, даден в решението по т.д. № 673/2019 г., който е съобразен както с правната характеристика на акцията, така и с изричната, специална разпоредба на чл.177 ТЗ, според която акцията е неделима и може да принадлежи на няколко лица, приложима при наследяване на налични поименни акции. Даденият отговор по това дело по въпрос, идентичен с материалноправния въпрос по настоящото дело, не се нуждае от конкретизиране или допълване. Предвид горното, атакуваното въззивно решение, с което са отхвърлени предявените установителни искове с правно основание чл.71 ТЗ - за признаване за установено по отношение на ответното акционерно дружество, че всяка една от малолетните ищци притежава по 968 броя поименни акции от капитала на „Осъм Комерс” АД, е правилно. Като неоснователни следва да се преценят доводите в касационната жалба за прилагане по аналогия на правилата относно паричните вземания, които се придобиват в режим на разделност от сънаследниците, както и за неприложимост на провъзгласената в чл.177 ТЗ неделимост на акцията при наследяване на множество акции, чийто брой надвишава броя на наследниците. Тези доводи не са съобразени с правния режим на акциите и неделимостта на обективираните в тях членствени права. Именно неделимостта на членствените права, удостоверени от всяка една акция, води до невъзможност за придобиване на реална част от всеки един от наследниците на акционер, което да настъпва автоматично в резултат на наследяването. Поддържаните в касационната жалба съображения, основани на нормативната уредба, касаеща наследяването на безналични акции – чл.172 от Правилника за дейността на „Централен депозитар” АД, не могат да бъдат възприети, т.к. разпоредбата е относима само към реда за прекратяване на съсобствеността върху такива акции - чрез договор за доброволна делба. Предвид горното, не са налице основания за касиране на обжалваното въззивно решение и на основание чл.293 ал.1, предл.първо от ГПК то следва да се остави в сила. При този изход на делото, искането на ответното дружество за присъждане на сторени в касационното производство разноски в размер на 1 200 лв. е основателно, предвид представен в съдебното заседание списък по чл.80 ГПК и приложените по делото доказателствата, удостоверяващи плащане по банков път на договореното адвокатско възнаграждение за процесуално представителство пред ВКС. Така мотивиран, Върховният касационен съд, състав на Търговска колегия, второ отделение Р Е Ш И : ОСТАВЯ В СИЛА решение № 55 от 27.03.2019 г. по в.т.д. № 262/2018 г. на Апелативен съд – Велико Търново. ОСЪЖДА Б. Б. Н., П. Б. Н. и Б. Б. Н., чрез законния им представител А. П. Д., да заплатят на „Осъм Комерс” АД сумата 1 200 /хиляда и двеста/ лева – разноски за касационното производство. Решението не подлежи на обжалване. ПРЕДСЕДАТЕЛ: ЧЛЕНОВЕ: