Р Е Ш Е Н И Е
№ 80
гр.София, 25.07.2017г.
в името на народа
Върховният касационен съд на Република България, гражданска колегия, четвърто отделение, в открито съдебно заседание на девети март две хиляди и седемнадесета година в състав:
ПРЕДСЕДАТЕЛ: СВЕТЛА ЦАЧЕВА
ЧЛЕНОВЕ: АЛБЕНА БОНЕВА
БОЯН ЦОНЕВ при секретаря Стефка Тодорова, като изслуша докладвано от съдията Албена Бонева гр.дело № 1141/2016 г., за да се произнесе, взе предвид следното:
Производството е по чл. 290 ГПК и е образувано по касационна жалба, подадена от [фирма], [населено място], представлявано от управителя С. К., чрез адв. К. Я. – М. от АК София, срещу въззивно решение № 135/17.07.2015 г., постановено от Пловдивския апелативен съд по гр.д. № 1057/2014 г.
Касационното обжалване е допуснато с определение № 586/30.06.2016 г. по процесуалноправния въпрос за мотивите на въззивната инстанция, разрешен по делото в противоречие със задължителна съдебна практика и по материалноправния въпрос - разрешението на колективния орган на управление на юридическо лице за извършване на определени правни сделки има ли правно значение в отношенията с трети лица, от значение за точното приложение на закона, както за развитие на правото.
Мотивите на съдебното решение, както е разяснено още в Постановление № 7 от 30.12.1959 г. на Пленума на ВС РБ, съдържат кратък отговор на важните и съществени въпроси, поставени за решаване на делото; необходимите фактически и правни съображения, изложени кратко и пълно. Съдът трябва конкретно, точно и ясно да каже какво приема за установено относно фактическите положения, да посочи върху кои доказателства основава приетата за установена фактическа обстановка, еднозначно и ясно да изложи правните си съображения и несъмнено да заяви какъв е крайният му извод. Тези изисквания към мотивите на съдебното решение са определени и в последвалата съдебна практика, включително задължителната по чл. 290 ГПК.
По въпроса - разрешението на колективния орган на управление на юридическо лице за извършване на определени правни сделки има ли правно значение в отношенията с трети лица, съставът на Върховния касационен съд дава следното разрешение:
Юридическото лице изразява волята си и извършва правни действия чрез своите органи. То се представлява от управителния си орган, чрез определените физически лица, посочени и вписани в съответния публичен регистър. Когато страна по договор е юридическо лице, волеизявлението се прави от представляващото го физическо лице. Актовете на други органи на юридическото лице не са волеизявления по сделката, те имат правно значение единствено в отношенията между юридическото лице и представляващия го. Възможността да бъде взето или не такова решение според устав, други вътрешни правила или решения на колективни органи, не ограничава представителната власт на представляващия, каквато е тя според вписванията в съответния публичен регистър, спрямо трети лица. В защита на оборота неговите действия са правно обвързващи, общественият интерес диктува сигурност. Проблемът в разминаването между позицията на колективни органи на юридическото лице и действията на представляващия го, е вътрешен, а не обществен проблем. Затова във вътрешните отношения представляващият може да носи отговорност за нарушаване на волята на колективните органи, но това в никаква степен не може да повлияе на сключените от него сделки. Третите лица не трябва да носят още и риска от евентуалната незаконосъобразност на волеобразуването (порочно решение на колективния орган).
Касаторът излага касационни доводи за неправилност. Иска отмяна на въззивното решение и уважаване на исковете, както и присъждане на съдебноделоводни разноски за делото.
Насрещната страна М...., [населено място], представлявано от Главния мюфтия М. А. Х., чрез адв. К. С., отговаря в срока по чл. 287, ал. 1 ГПК, както и в открито съдебно заседание, че жалбата е неоснователна. Моли за присъждане на съдебноделоводни разноски за инстанцията.
Съставът на Върховния касационен съд, за да се произнесе, взе предвид следното:
Пловдивският апелативен съд, като потвърдил решението на първостепенния Пловдивски окръжен съд, е обявил, на осн. чл. 26, ал. 2 ГПК, за нищожно споразумение с нотариална заверка от 31.05.2011 г., сключено между М..., [населено място], чрез А. А. и [фирма], поради липса на съгласие от страна на настоятелството, по иска, предявен от „М...“, [населено място] против [фирма], П..
За да постанови този резултат, съдът установил, че с горното споразумение страните са признали, че по силата на договор за наем от 16.10.2003 г. и анекс към него от 07.02.2004 г., дружеството извършило основен ремонт на недвижим имот, предоставен му под наем от М.... Посочено е, че ремонтът е приет с протокол от 25.03.2004 г. и е одобрена стойността му – 22 000 лв., която сума не е погасена от настоятелството, което дължи и обезщетение за забава – натрупана лихва върху главницата, считано от 25.05.2004 г..; дължи и 66 000 лв. с оглед съдебното отстраняване на дружеството от държането на имота и съгласно подписан между страните анекс от 24.02.2004 г., както и сумата от 8341,02 лв. – пет надвзети наема. Настоятелството е поело задължение да заплати в срок до 30.06.2011 г. сумата от 30 341,02 лв. и ако го стори, ще бъде освободено от заплащане на дължимите лихви и тройния размер на стойността на ремонта, а при неизпълнение на поетото задължение – дължи сумата от 74 341,02 лв.
По заявление на кредитора [фирма] е издадена заповед за изпълнение по чл. 417 ГПК срещу М...., както и изпълнителен лист, за сумата 30341,02 лв., ведно със законната лихва върху главницата, считано от 17.02.2012 г., до окончателното изплащане, както и разноски по производството. М..., С. – лично и чрез М... – П., като местно поделение, е подало частни жалби против разпореждането за незабавно изпълнение на заповедта от 20.02.2012 г. по ч.гр.д. № 2492/2012 г. – и двете частни жалби са оставени без разглеждане, като недопустими.
С договор за цесия правата по споразумението от 31.05.2011 г. са цедирани от [фирма] на [фирма].
Пловдивският апелативен съд намерил, че споразумението от 31.05.2011 г. е нищожно, защото М..., [населено място] не е юридическо лице и не може да формира самостоятелно воля, защото е неправосубектно; със споразумението е направено признание, което задължава бюджета на настоятелството, за което се изисква, съобразно Устава, съвместно представителство на председателя и секретаря, каквото липсва в случая. Прието е още, че споразумението, сключено от настоятелството, не ангажира юридическото лице – М...., [населено място], защото съгласно Устава е необходимо разрешение на колективния орган – Висш мюсюлмански съвет, каквото разрешение няма; едноличното изявление на председателя на Висшия мюсюлмански съвет – Н. Г., не обвързва колективния орган и М....
Относно въпроса за статута на М... – П., мотивите на въззивната инстанция са вътрешно противоречиви - не е ясно дали според съда местното поделение – Мюсюлманско джамийско настоятелство, е съществувало при влизане в сила на ЗВ, съответно с какъв статут, нито поради каква причина е направен извод за липса на правосубектност към 31.05.2011 г. От една страна, съдът приема, че настоятелството в [населено място] било регистрирано и като юридическо лице, при условията на чл. 20 ЗВ, по ф.д. № 168/2009 г., но с решение от 21.07.2010 г. е заличено, т.е. загубата на правосубектност няма отношение към процедурата по § 2, ал. 1 и ал. 4 ПЗР на ЗВ. От друга страна е прието, че „съществувалото до този момент местно поделение, което не е регистрирано в срока по пар. 2, ал. 2 и по реда на пар. 2, ал. 4 от ПЗР на ЗВ, е изгубило статута на юридическо лице“.
Така изготвените мотиви не са съобразени с разясненията по-горе и задължителната съдебна практика по приложението на чл. 236, ал. 2 ГПК.
Изводът на въззивния съд, че нито настоятелството, нито М...., са ангажирани с договора поради това, че настоятелството трябвало да се представлява и от секретаря, наред с председателя, а председателят на Висшия мюсюлмански съвет не може да обвърже изповеданието, тъй като нямало разрешение на Висшия мюсюлмански съвет, е в противоречие с тълкуването, прието в отговора по чл. 290 ГПК.
Ако, към датата на атакувания договор настоятелството в П. е било самостоятелно юридическо лице, волеизявлението на председателя му, посочен и вписан в публичния регистър, обвързва и самото юридическо лице. В отношенията му с насрещната страна по договора е без значение дали според Устава му, представителството е било ограничено с изискване за едновременно изявление на председателя и секретаря, щом последният не е определен и вписан като представляващ юридическото лице.
Ако настоятелството не е било юридическо лице към датата на сделката, последната може да бъде потвърдена по чл. 42, ал. 2, изр. 1 ЗЗД от принципала чрез представляващия го. Изявлението на последния е достатъчно да обвърже юридическото лице в отношенията му със съконтрахента. Ако Н. Г. е физическото лице, представляващо юридическото лице М..., [населено място], за валидността на изявлението по чл. 42, ал. 2, изр. 1 ЗЗД, съответно за саниращия ефект спрямо сделката, е без значение дали е следвало да има и разрешение на Висшия мюсюлмански съвет. Последното има значение във вътрешните отношенията между тях.
Неправилно е квалифициран от въззивния съд и материалноправният спор – сключване на договор чрез лице без представителна власт не сочи на нищожност поради липса на съгласие на представлявания, а на висяща недействителност по чл. 42 ЗЗД (ТР № 5/2014 г. на ОСГТК на ВКС). Искът е предявен от М..., с твърдение, че тя е сключена от неправосубектно лице, поради което не може да обвърже ищеца.
В заключение, въззивното решение следва да бъде касирано и спорът разрешен по същество от състава на Върховния касационен съд.
Няма спор, че към настоящия момент не съществува самостоятелно юридическо лице М..., [населено място]. Това обуславя и правният интерес, съответно допустимостта на иска, предявен от М.....
Без правно значение за резултата по делото се явява това дали към 31.05.2011 г., когато е сключено споразумението, настоятелството е било правосубектно. Ако е било, то налице е съгласие за сключване на договора, изразено чрез изявлението на представляващия по председател, а последиците към настоящия момент са за правоприемника М..., [населено място].
Ако настоятелството не е имало статут на самостоятелно юридическо лице, изявленията на представляващия го няма как да ангажират отговорността на юридическото лице – М..., [населено място]. Това обаче е станало чрез последващото потвърждаване на действията по договора от Н. Г. с писмо от 16.02.2011 г., който, видно от представените доказателства, е представляващ вероизповеданието към него момент. Решенията на Висшия мюсюлмански съвет не са публични, не се вписват и не може да се очаква от третите лица да изискват доказателства дали представляващият вероизповеданието действа в съответствие с взето нарочно решение от колективния орган, съответно последното валидно ли е.
В заключение искът следва да бъде отхвърлен, на осн. чл. 42 ЗЗД.
По съдебноделоводните разноски:
Съобразно постановения резултат, ищецът следва да заплати на ответника сторените по делото съдебноделоводни разноски.
Съдът установи, че [фирма], [населено място] е заплатил държавна такса за въззивна и касационна жалба, както и адвокатски хонорари за представителство в трите инстанции, общо в размер на 4 115,64 лв., които следва да му бъдат възстановени от насрещната страна, на осн. чл. 78, ал. 3 ГПК. В списък по чл. 80 ГПК, представен във въззивното производство, търговското дружество е посочило и сума за пътни разходи, но по делото няма доказателства, такива да са сторени от страната по делото, поради които не следва да се присъждат.
МОТИВИРАН от горното, Върховният касационен съд, състав на четвърто гражданско отделение
Р Е Ш И:
ОТМЕНЯ въззивно решение № 135/17.07.2015 г., постановено от Пловдивския апелативен съд по гр.д. № 1057/2014 г и вместо това ПОСТАНОВИ
ОТХВЪРЛЯ иска , предявен от „М...“, [населено място], представлявано от главния мюфтия М. А. Х., против [фирма], [населено място], представлявано от управителя С. К., за обявяване недействителност на споразумение с нотариална заверка от 31.05.2011 г., сключено между М..., [населено място], чрез А. А. и [фирма], поради липса на съгласие от страна на настоятелството, на осн. чл. 42 ЗЗД.
ОСЪЖДА „М...“, [населено място] да заплати на [фирма], П. сумата в размер на 4 115,64 лв., представляващи разноски по чл. 78, ал. 3 ГПК , направени в производството по делото във всички инстанции.
РЕШЕНИЕТО не подлежи на обжалване.
ПРЕДСЕДАТЕЛ: ЧЛЕНОВЕ: |